IFRS 10 Structured Entities and SPEs — En Français

IFRS 10 Structured Entities and SPEs — Règle Fondamentale

Selon IFRS 10, le contrôle de toute entité — y compris une entité structurée ou une entité à vocation spéciale (EVS) — est évalué selon un modèle de contrôle unique et unifié. Un investisseur contrôle une entité détenue lorsqu'il possède les trois éléments simultanément : le pouvoir sur l'entité détenue, l'exposition ou les droits aux rendements variables, et la capacité à utiliser ce pouvoir pour influer sur ces rendements (IFRS 10.B4). Il n'existe pas de norme distincte ou d'exemption pour les entités structurées — les mêmes principes s'appliquent quelle que soit la manière dont une entité est conçue ou gouvernée.

Cela importe car les EVS et les entités structurées sont souvent conçues pour limiter les droits de vote ou concentrer la prise de décision dans des arrangements contractuels étroits. L'évaluation du contrôle doit aller au-delà de la forme juridique pour examiner la substance économique.

Comment Fonctionne IFRS 10 Structured Entities and SPEs

L'évaluation du contrôle d'une entité structurée nécessite une analyse approfondie de l'ensemble des faits et circonstances. Contrairement aux sociétés d'exploitation où les droits de vote déterminent souvent le contrôle, les entités structurées confèrent généralement le pouvoir par des droits contractuels, des options, des garanties, ou la capacité à diriger les activités clés.

Les trois éléments à évaluer

• Pouvoir — L'investisseur détient-il des droits qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes ? Il peut s'agir de droits de vote, mais dans les entités structurées, il s'agit plus couramment de droits contractuels, d'options d'achat, de droits de liquidation, ou du droit de nommer le personnel clé.
• Rendements variables — L'investisseur est-il exposé à des rendements pouvant varier en fonction de la performance de l'entité détenue ? Cela comprend les revenus d'intérêts, les intérêts résiduels, les honoraires subordonnés à la performance, les rehaussements de crédit, et le soutien en liquidités.
• Lien entre le pouvoir et les rendements — L'investisseur peut-il utiliser son pouvoir pour influer sur le montant de ces rendements variables ? Un investisseur qui ne reçoit que des rendements variables sans diriger les activités ne contrôle pas l'entité.

IFRS 10 vous oblige à réévaluer le contrôle chaque fois que les faits et circonstances suggèrent que l'un ou plusieurs de ces trois éléments ont changé (IFRS 10.8). Cela est particulièrement pertinent pour les EVS, où les événements déclencheurs, les violations de clauses restrictives, ou les changements dans les conditions de crédit peuvent modifier le parti ayant le pouvoir effectif.

Entités structurées en pratique — questions clés à se poser

• Qui dirige les activités qui influent le plus significativement sur les résultats économiques de l'entité (par exemple, sélection des actifs, décisions de réinvestissement, droits de liquidation) ?
• Les droits de prise de décision sont-ils substantiels, ou s'agit-il simplement de droits protecteurs qui ne confèrent pas le pouvoir ?
• L'exposition de l'investisseur aux rendements variables suggère-t-elle qu'il a été conçu pour absorber le risque au nom de l'investisseur (un indicateur classique d'EVS) ?
• Existe-t-il des droits de vote potentiels ou des dérivés donnant actuellement accès aux rendements et qui devraient être pris en compte dans l'évaluation (IFRS 10.B91) ?

IFRS 10 Structured Entities and SPEs — Pièges Courants

• Assimiler la propriété juridique au contrôle. Un investisseur peut contrôler une EVS sans détenir aucune participation. Inversement, détenir la tranche d'équité majoritaire ne signifie pas automatiquement le contrôle si un tiers dirige les activités pertinentes.
• Traiter les droits protecteurs comme du pouvoir. Les droits de bloquer les décisions extraordinaires, d'approuver les budgets, ou de prévaloir en cas de défaut sont généralement protecteurs — ils ne confèrent pas au détenteur le pouvoir sur les activités pertinentes de l'entité détenue.
• Ignorer la distinction entre mandataire et mandant. Un gestionnaire de fonds ou un gestionnaire de portefeuille agissant en tant qu'agent ne contrôle pas le fonds. L'analyse doit déterminer si le décideur agit pour son propre compte ou au nom d'autrui.
• Oublier de réévaluer. Les structures d'EVS évoluent. Les violations de clauses restrictives, les droits d'intervention, et les tirages sur les facilités de liquidité peuvent transférer le pouvoir. IFRS 10 exige explicitement une réévaluation continue (IFRS 10.8).
• Ignorer le pouvoir de facto. Même sans la majorité des droits de vote, un investisseur peut avoir un pouvoir de facto s'il détient le plus grand bloc unitaire de droits et que les autres détenteurs sont largement dispersés.

IFRS 10 Structured Entities and SPEs — Paragraphes Clés

• IFRS 10.B4 — Énonce le test de contrôle à trois éléments qui doit être satisfait simultanément : pouvoir, rendements variables, et le lien entre eux.
• IFRS 10.8 — Exige d'un investisseur de considérer l'ensemble des faits et circonstances lors de l'évaluation du contrôle, et de réévaluer chaque fois que des changements pertinents se produisent.
• IFRS 10.B91 — Traite des droits de vote potentiels et des dérivés, clarifiant que les instruments donnant un accès actuel aux rendements doivent être inclus dans l'évaluation du contrôle.
• IFRS 10.4 — Confirme le champ d'application de la norme : une mère doit présenter des états financiers consolidés, et la norme s'applique à toutes les entités y compris celles structurées sans droits de vote comme mécanisme de contrôle primaire.